عتبتان تحسمان الجزء الأكبر من هذا القـــرار.

السوق الرئيسيــة متاحة لك إذا كان لدى شركتك ثلاث سنوات من النشاط التشغيلــي، وتستطيع طرح 30% من أسهمها على 200 مساهم من الجمهور على الأقل، وتستطيع إقفال قوائمها المالية ربع سنوياً ضمن دورة مدتها 30 يوماً.

سوق نمو متاحــة لك إذا كان لديك سنة واحدة من النشاط التشغيلي والمالي المدقق، وتستطيع طرح 20% من الأسهم المصدرة — أو ما قيمته 50 مليون ريال من الأسهم على أن يملك الجمهور 10% على الأقل — على 50 مستثمــراً مؤهلاً على الأقل، وتستطيع الإفصاح نصف السنوي.

لاحظ كلمة متاحة. اختبار الأهليــة يخبر المجلس أين يجوز له الإدراج، لا أين ينبغي له. فالشركة التي تستوفي كل شروط السوق الرئيسية قد تختار نمو عن قصد، والقرار المعاكس — الاتجاه إلى السوق الرئيسية لمجرد استيفاء شروطها — هو الخطأ الأكثر شيوعاً والأعلى كلفة. ابدأ باختبار الأهلية، ثم انتقل إلى السؤال الاستراتيجــي. وهذا المقال يعالج الأمرين بهذا الترتيب.

• الحد الأدنى للقيمة السوقية: يُشترط في السوق الرئيسية أن يبلغ الحد الأدنى للقيمة السوقية 300 مليون ريال، بينما في نمو (السوق الموازية) يعتمد الأمر على شروط أخرى (كما هو موضح في الملاحظة المرفقة ببياناتكــم).
• الحد الأدنى المطروح للجمهور: يجب طرح 30% من الأسهم في السوق الرئيسية، في حين يُكتفى بطرح 20% من الأسهم المصدرة في السوق الموازية، أو ما قيمته 50 مليون ريال (بشرط أن يكون 10% منها على الأقل مخصصاً للجمهــور).
• عدد المساهمين من الجمهور عند الإدراج: يُطلب وجود 200 مساهم فأكثر في السوق الرئيسية، بينما يُكتفى بـ 50 مساهماً فأكثر في السوق الموازيــة.
• السجل التشغيلي والمالي: تشترط السوق الرئيسية وجود سجل تشغيلي ومالي مدته 3 سنوات، أما في السوق الموازيــة فيكفي وجود سجل لمدة سنة واحدة فقط.
• سجل الربحية: يُتوقع وجود سجل ربحية للسوق الرئيسية، بينما يُعد هذا الشرط غير مطلوب للإدراج في السوق الموازيــة.
• التقارير الدورية: في السوق الرئيسية، يجب تقديم التقارير بشكل ربع سنوي خلال 30 يوماً. أما في السوق الموازيــة، فتُقدم بشكل نصف سنوي خلال 45 يوماً.
• القوائم المالية السنوية: يتطابق الشرط في كلا السوقيــن، حيث يجب تقديم القوائم المالية السنوية خلال 3 أشهر.
• قاعدة المستثمرين: تتاح المشاركة في السوق الرئيسية للأفراد، والمؤسسات، والمستثمرين الدوليين. بينما تقتصر قاعدة المستثمرين في السوق الموازية على "المستثمريــن المؤهلين" فقط.
• المستشار المالي: يُعد تعيين مستشار مالي شرطاً إلزامياً في كلا السوقيــن.
• المستشار القانوني: يُعد إلزامياً في السوق الرئيسية، ولكنه اختياري في السوق الموازيــة.
• فترة الحظر: تُحدد فترة الحظر في السوق الرئيسية وفقاً لأحكام هيئة السوق المالية وشروط الطرح (ويجب تحديد فترة حظر المؤسسين المنطبقة على هيكل الشركة). أما في السوق الموازيــة، فتُحظر نسبة 100% من أسهم ما قبل الطرح لمدة سنة كاملة.
• نسب التذبذب السعري: في السوق الرئيسية، تبلغ نسبة التذبذب ±30% لأول 3 أيام من الإدراج، ثم تستقر عند ±10%. أما في السوق الموازيــة، فتبلغ نسبة التذبذب ±30% يومياً، إضافة إلى تذبذب ثابت بنسبة ±10%.

ملاحظة بشأن الحد الأدنى للقيمة السوقيــة في نمو. تتضارب المصادر المنشورة حول هذا الرقم. فمصادر راسخة تذكر 10 ملايين ريال، بينما تشير تعليقات أحدث إلى حد قدره 50 مليون ريال بعد تحديثات تنظيمية. ويزيد الأمر التباســاً أن مبلغ 50 مليون ريال يرد أيضاً ضمن اختبار نسبة الطرح كبديل قائم على قيمة الأسهم، والخلط بين الاثنين وارد.

لن نورد رقماً لا نستطيع إسنــاده إلى قواعد الإدراج. يجب التحقق من الحد الأدنى الحالي للقيمة السوقية مباشرةً لدى هيئة السوق المالية أو السوق المالية السعوديــة (تداول) قبل إدراجه في أي مذكرة تُرفع لمجلس الإدارة. وعملياً نادراً ما يحسم هذا الرقم وحده اختيار السوق — إذ إن اختبار نسبة الطرح وعدد المساهمين ودورة الإفصاح تُلزم أغلب المُصدريــن قبله — لكنه بالضبط نوع الرقم الذي يُنقل من مقال استشاري إلى قرار مجلس.

تمويل توسّع بقيمة 800 مليون ريال عبر سوق بلغ متوسط الطرح فيها عام 2025 نحو 55 مليون ريال أمر غير عملي. ولاحــظ أن الوسيــط أدنى من المتوسط على الأرجح، لأن عدداً محدوداً من الصفقات الأكبر يرفع المتوسط الحسابي ما يعني أن السقف الواقعي لطرح في نمو أضيق مما يوحي به المتوسط. حدّد أوجه استخدام المتحصــلات أولاً، ثم دع حجمها يختار السوق.

سوق نمو مقصورة على المستثمرين المؤهلين: مؤسسات السوق المالية، والصناديق، والجهات الحكومية، والشركات المؤسسة في دول مجلس التعاون، والأفراد المستوفون لمعايير محددة تتعلق بحجم التعاملات التراكميــة، وصافي الأصول، والخبرة المهنية، والمؤهلات المعتمدة. ويجب التحقق من المعايير السارية قبل افتراض أهلية أي مستثمر مستهدف، فهي تُعدَّل دورياً.

أما السوق الرئيسية فلا تخضع لمثل هذا القيد، ومنذ إلغاء إطار المستثمر الأجنبي المؤهل اعتباراً من فبراير 2026 صارت مفتوحة أمام المستثمريــن الدوليين مباشرة. وهذا الإصلاح وسّع الفجوة بين السوقين أكثر من أي تعديل تنظيمي خلال السنوات الخمس الماضية ووسّعها تحديداً على مستوى عمق سجل المساهميــن، وهو المحرك الأساسي للسيولــة بعد الإدراج.

الإفصاح ربع السنوي خلال 30 يوماً تقويمياً مسألة أنظمة وكوادر، لا مسألة محاسبية. ونظام الإفصاح نصف السنوي في نمو يمنح متنفساً حقيقياً، وكثير من الشركات تستخدمه لبناء القدرة قبل الانتقــال. وهذا هو المتطلب الذي يتبيّن غالباً أنه القيد الملزم، وهو أيضاً المتطلب الذي تفترض المجالس تجاوزه دون فحص.

في نمو، تُحظر 100% من أسهم ما قبل الطــرح لمدة سنة قاعدة قاطعة لا شرط تفاوضي. وعلى المساهميــن البائعين الباحثين عن سيولة قريبة الأجل أن يضعوا ذلك في نماذجهم قبل التصويت لا بعده.

وقبل المقارنــة، يجب تحديد الوضع المقابل في السوق الرئيسية بالنسبة لهيكلكم تحديداً. فالتفاوت قائم فعلاً، وهو في غير مصلحة نمو وهو أمر يخالف الحدس بالنسبة لسوق تُسوَّق بوصفها الخيار الأخف اشتراطــاً.

أجيبوا عن هذا صراحة. فالإجابة تغيّر بناء الحوكمة، وميزانية علاقات المستثمريــن، والتواصل مع المساهمين منذ اليوم الأول — كما تغيّر، وفق ما يوضحه القسم التالي، ما يجب تتبعه اعتباراً من الطرح نفسه لا من السنة الثانية.

صُمّمت نمو لتكون مساراً لا سقفاً. وللانتقــال، على المُصدر:

• إتمام سنتين تقويميتين منذ الإدراج في نمو.
• استيفاء متطلبات الإدراج في السوق الرئيسية، باستثناء اختبار القيمة السوقية الذي يصبح متوسط قيمة سوقية لا يقل عن 200 مليون ريال خلال الاثني عشر شهراً السابقــة. (تشير إرشادات أقدم إلى متوسط ستة أشهر؛ والوضع الحالي هو اثنا عشر شهــراً.)
• استيفاء معايير السيولة المتدرجــة. فعند 200 مساهم من الجمهور، يجب ألا يملك أكبر 25 مالكاً من الجمهور ما نسبته 50% أو أكثر من أسهم الجمهور؛ ويخفّ اختبار التركز كلما ارتفع عدد المساهميــن عبر عتبات 300 و400 و600.
• توفر مليون سهم على الأقل في يد الجمهور، و30% من الفئة المعنيــة.

ويُعلَّق تداول السهم لمدة لا تتجاوز خمس جلسات حتى اكتمال الانتقــال.

والنقطة العمليــة هنا: اختبار التركز مسألة تصميم لسجل المساهميــن، وسجلات المساهمين تُبنى عند الطرح. فطرح في نمو يُخصَّص لعدد صغير من كبار المستثمرين المؤهلين قد يستوفي كل قواعد الإدراج ثم يخفق في اختبار التركز بعد سنتين. الشركات التي تخطط لهذه المعايير عند الطرح تنتقل في موعدها. والشركات التي تكتشفها في السنة الثالثة تنفّذ طرحاً ثانوياً لم تدرجه في ميزانيتهــا.

تتيح نمو الإدراج دون طرح مصاحب. وبالنسبة لشركة تحتاج عملة تداول عامة ومرجعاً تقييمياً أكثر من حاجتها للنقد، فهذا خيار غير مستغل بما يكفي؛ مع التحفظ المستمد من بيانات التباين أعلاه: الإدراج دون طرح لا ينتج مرجعاً تقييميــاً إلا بقدر ما يوجد تداول فعلي.

اعتمدت هيئة السوق الماليــة إطار الـSPACs في 2 أبريل 2026. أما الآلية العامة فهي: أمام الشركة 24 شهراً من تاريخ الإدراج لإتمام صفقة استحواذ أو اندماج، قابلة للتمديــد مرة واحدة بما لا يتجاوز 12 شهراً بموافقة الجمعية العامة غير العادية، مع منع الراعي والأطراف المرتبطة به من التصويت على قرار التمديــد.

غير أن الشروط المُقيِّــدة أهم من الجدول الزمني، وكثيراً ما تُغفل:

• حد أدنى لرأس المال قدره 100 مليون ريال أي ضعف المستــوى الذي يُذكر عادة كحد أدنى في نمو. فهذا ليس مساراً أخف اشتراطاً.
• يجب أن يكون الراعي مؤسسة سوق مالية مرخصة من الهيئة لممارسة نشاط إدارة الاستثمــارات. ولا يستطيع مجلس الإدارة أن يرعى شركة استحواذ خاصة به.
• يجب أن تتراوح ملكية الراعي بين 5% و20% من رأس المال، مع قيود على التصرف في الأسهــم.
• إيداع 90% من رأس المال المُجمَّــع في حساب ضمان، مع حقوق استرداد للمستثمرين.
• يجب أن تكون الشركة المستهدفــة شركة سعودية غير مدرجة، لا تقل قيمتها عن 80% من الأموال المودعة في حساب الضمان، على أن يُستحــوذ على 30% على الأقل من رأس مالها.
• والأهم: يجب أن تستوفي الشركة المستهدفــة بشكل مستقل شروط الإدراج في نمو وفق قواعد الإدراج.

هذا الشرط الأخير هو ما ينبغي رفعه إلى المجلــس. الاندماج عبر شركة استحواذ ذات غرض خاص ليس طريقاً للالتفاف على المتطلبــات الواردة في هذا المقال. فالشركة المستهدفة ملزمة باستيفائها. وما يغيّره هذا المسار هو الطريق والتوقيت لا عتبة الأهلية ما يجعله أداة تسلسل ويقين تنفيذي للشركات المؤهلة أصلاً، لا مخرجاً للشركات غير المؤهلــة.

اختر السوق الرئيسيــة حين تحتاج رأس مال بحجم كبير، وسجل مساهمين واسعاً يشمل مشاركة دولية مباشرة، وظهوراً في المؤشرات وحين تكون بنيتك للتقاريــر المالية قادرة فعلاً على تحمّل دورة ربع سنوية من 30 يوماً.

اختر نمو حين تحتاج تقييماً عاماً، وحوكمة منضبطة، ومدرجاً زمنياً من سنتين نحو السوق الرئيسية وحين يستطيع مساهموك التعايش مع فترة حظر كاملة مدتها 12 شهراً ومع ظروف السيولة المصاحبة لسجل مقصور على المستثمريــن المؤهلين.

وإذا ظلت الإجابة غير واضحة، فالفجوة تشخيصية لا استراتيجية في الغالب: المجلس لا يعرف بعد أي الاختبارات سيخفق فيها. يقوم فريق أسواق رأس المال لدينا باختيار سوق الإدراج ضمن مراجعة جاهزية شاملة، تتضمن تصميم سجل المساهمين في مواجهة معايير التركز الخاصة بالانتقــال، بحيث يُتخذ القرار في مواجهة أرقامكم الفعلية.